内容简介

民企融资上市，会需要陌生的资本方介入，遭遇创业伙伴的想法分歧，甚至会遇到家事变故的侵扰。面对不熟悉的规则世界，创始人江湖老大的心态、把董事会开成家长会的习惯思维，和投资人往往不在一个平台思考，也不在一个平台说话，诸多残酷的股权战争由此而生。这也是中国民企发展至今的必经过程。创业者与投资人之间的交锋跃上报端已非罕见。激烈冲突的结果，有的是创始人黯然离场——新浪王志东另起炉灶，太子奶李途纯净身出户，土豆网王微出局；创始人重获企业控制权也不乏其事——娃哈哈宗庆后驱逐了达能，阿里巴巴马云重获控股权，雷士照明吴长江再次回归……在此期间，企业本身也受到了深浅不一的伤害。

全新升级版主要对旧版做了两部分的扩展。其一是，既有的案例，当时还未尘埃落定的，根据新进的发展进行了补充与完善；其二是，在既有十四个案例的基础增补了三个案例，分别是宝万之争、苏州大方、华大基因,篇幅上相比初版几近翻倍。

作品目录

第一部分　资本局
企业创业往往需要资本助推，但天下没有免费的午餐。资本究竟是天使还是魔鬼？创始人如何驾驭资本、抓牢自己的控制权？
CASE 1
阿里巴巴：股东三角恋
阿里巴巴集团自从形成马云团队与雅虎、软银三足鼎立的股东格局之后，马云便陷入了控制权旁落的潜在威胁之中。
那场引人瞩目的“支付宝事件”，仅仅是马云与投资人雅虎、软银之间摩擦的一个片段。从某种意义上说，他们之间的三方恩怨，从软银董事局主席孙正义决定给马云投资时就已经注定。
马云向来视孙正义为“资本恩人”，但是对于雅虎的入股，马云必定是追悔莫及。如果不是那场交易，马云绝不可能失去第一大股东地位，更不可能有控制权旁落的风险。但幸运的是，马云最终没有让资本夺走控制权。
评论　桃园三结义之劫 张立峰
CASE 2
雷士照明：股权连环局
中国商界，论及经历的跌宕起伏，或许鲜有人能超越吴长江。他从明星企业雷士照明的创始人，最终出局企业并成了领着14年刑期的戴罪之人。
而这期间，吴长江围绕企业控制权争夺的三起三落，注定成为中国创投领域的教科书式案例。
借助资本的力量，吴长江完美地解决了创业股东之间的纠纷，之后，却又陷入了一场资本“局中局”，可谓哀其不幸；而为了扳回局面，其又先后突破了规则底线及法律底线，可谓怒其不争。一盘大好的棋局，被吴长江下成如此局面，正所谓“成也性格，败也性格”。
评论　雷士博弈的27个关键词 张立峰
CASE 3
永乐电器：对赌的恶果
永乐电器之所以成为一个标志性的案例，不仅仅是因为身为行业老三被行业老大吞并的轰动，更是中国商界第一个因创始人与资本方对赌失败而失去企业的案例。
如果不是因为陈晓与摩根士丹利的对赌注定要输，他绝不至于吞食将企业卖给黄光裕的苦果。陈晓，这位人称“铁算盘”的上海精明商人，最终没能躲过这出“资本劫”。
评论　对赌——伤人伤己的“双刃剑” 黄嵩
CASE 4
中国动向：惊险的赌局
这是一个观察企业如何赢得“融资对赌”的绝佳样本，双方之间的对赌博弈，其背后是财务投资者的种种利益考量。
同样是私募融资，同样是创始人与投资人之间的对赌，甚至对赌的资本方都同为摩根士丹利，但是中国动向与永乐电器的结局却截然不同。相较于永乐电器创始人陈晓的惨淡收场，中国动向创始人陈义红则笑到了最后。
评论　企业与资本的角色 桂曙光
CASE 5
人和商业：资本的暗箭
凡是从风险投资商处拿过资金的企业创业者，都不会不知道Term Sheet(投资条款清单)为何物。早年美国的VC/PE们用巨大损失与惨痛教训换来的投资经验，最终固化成了Term Sheet的系列标准条款，全方位地保障自己的投资利益。
人和商业这个案例的独特之处在于，让公众见识了VC/PE在向企业投资时，对于自身的利益保障，严密到了何种程度——即使企业遭遇百年难见的金融危机流血上市，VC/PE也可以通过事先的协议条款确保自身投资收益，而创始人则必须付出无偿向对方出让股权的代价。
评论　“滴水不漏”的投资条款 桂曙光
CASE 6
苏州大方：资本劫难
一场借壳未果的资本交易，令苏州大方及郑州大方的创始人李荣生陷入长达三年的刑事官司，并丧失了企业控制权。复盘事件的前因后果，这完全是一场商业利益纠纷引发的灾难。
虽然此案以检方撤诉告终，李荣生重获自由，但他的这段经历所凸显的多重意蕴，却引人深思。一方面，在资本困局下，不熟悉资本市场游戏规则的民营企业家为求发展，不得不与各类贪婪的机构博弈，作出种种无奈选择。另一方面，李荣生身上折射出了中国企业家的典型性格：由于法律意识淡薄，在利益受损之后选择以草莽方式维权，最终导致多输局面。
评论一　贪婪、愚昧、欠周详引发的案件 黄立冲
评论二　李荣生的逾矩与汪晓峰的失道 徐沫
CASE 7
华大基因：逆转的创投格局
在此前的创投案例中，资本基本处于强势一方，而创业者处于弱势一方，因而规则更多由资本方主导。而随着创业者对资本规则的熟悉以及资金供需环境的变化，创投双方的强弱势格局开始发生逆转，华大即是典型案例之一。
PE投资华大基因一案，鲜活地折射出了这个行业的众生相。在对明星项目的热切追捧下，投资机构可以不惜抛弃本该有的严谨及风控手段，可以接受超高的估值，可以免去融资方需要提供的商业计划书，甚至可以不做尽职调查，脑中只剩下了抢筹、跟投、傍大款……总之投进去了就是胜利。行业之浮躁，赫然在目。
评论　退却的潮水 梁斐
CASE 8
娃哈哈：非正义的胜利
曾经轰动一时、横跨数年的“达娃事件”，在宗庆后的眼里是“达能强购娃哈哈”，却被外界视作“宗庆后撵走达能”。
在宗的主动爆料下，娃哈哈与法国达能之间那场旷日弥久的股权战争，在公众视野之中拉开了帷幕。其实，与其说是达能与娃哈哈集团的矛盾，还不如说是达能与宗庆后个人的矛盾。
这场争端虽说以宗庆后的“胜利”而告终，但是贯穿始终的是非、对错、公理究竟如何，却留在了每个关注者心中。其背后更加值得拷问的是，中国的市场环境、企业家的契约精神及政府机构的公正。
评论　“合而不谋”之下的双输 李寿双
CASE 9
宝万之争：折戟的市场化收购战
2010年，在港股市场围绕国美电器曾轰动之极的“陈黄之争”，让国内公众首次见识了真正市场化的控制权争夺战。2015年，当外界预期姚振华与王石之间的“宝万之争”会成为A股首个市场化的控制权争夺案例时，这场历时三年的博弈，却最终在外力的干预下，以“野蛮人”宝能系减持退出而告终。
“野蛮人”的争议背后，是上自监管层下至公众皆缺乏对控制权市场的统一认知，以及未有效认识到控制权市场的自由竞争，是资本市场优化资源配置的有效机制之一。
宝能系在举牌万科的过程中，几乎用尽了所有市场流行的金融创新工具，通过高杠杆的方式撬动数以百亿的资金，横跨保险、银行理财以及信托、证券、基金子公司等机构通道，轻易绕过了金融分业监管的诸多规则。
宝万之争丰富的舆论场景下，引发了资本圈、法律圈、媒体圈对公司治理制度、收购行为方式、资金组织方式的无数大讨论，并最终加速催化了保险、资管新规的出台。
评论　三个维度评析宝万之争 张巍
第二部分　控制战
联合创业的股东，分歧如何解决？最终会依旧是并肩作战的战友，还是变异成水火不容的仇敌？西方的公司治理逻辑在中国会水土不服吗？
CASE 10
新浪：城头变幻大王旗
新浪的王志东辞职事件，或许可以说是国内最早的具有公司治理意义的商业事件。创始人兼CEO被董事会赶下台，这在中国还是头一遭，所以在当时的媒体报道中，王志东被描述成了充满悲情的人物。
中国的主流商业文化默认的逻辑是：创始人＝老板＝实际控制人，因而必然是企业的完全掌控者；但西方主流的商业文化逻辑是：创始人/CEO<董事会<股东会，并在此基础上孕育出一整套公司治理模式。
新浪是最早在美国上市的中国民营企业之一，因而当西方逻辑与本土思维发生冲突时，初始阶段的不适与不解几乎不可避免。
评论　割不掉的阑尾 李寿双
CASE 11
国美电器：空前的博弈
陈晓与黄光裕之间那场发生于2010年夏秋之交的“战争”，注定要载入中国商业史册。不仅因为跌宕起伏的剧情，以及所引发的空前关注，更因为这个案例完成了对中国公众最大规模的“公司治理”的普及。
国美控制权的争夺战，于国美而言，实现了理想的结局。张大中的出山，是各方妥协的结果，在公司治理意义上，既避免了黄光裕的“一股独大”，也避免了陈晓的“内部人控制”。
同时，国美控制权争夺战的不良溢出效应，同样不可忽视。民营企业老板与职业经理人之间的信托危机，令原本就跛脚前行的中国职业经理人阶层，再次蒙上发展的阴影。
评论　国美变局的标本意义 宁向东
CASE 12
中芯国际：无奈的内讧
中芯国际发展前期因股东诉求分歧而引发内讧，被外界认为是典型的控制权之争。中芯国际面临的似乎是公司治理问题，但又绝不是单纯的公司治理问题那么简单。中芯国际的问题，与其说是股东之间的利益冲突，还不如说是中国高科技产业发展困境的某种折射。
在东西方冷战余波、国际社会对中国实施技术封锁的背景下，中芯国际为了突破封锁、培育产业，吸纳了各路背景的资金，最终形成了异常复杂的股东结构。而围绕着中芯国际所形成的央企股东、地方政府股东、主权基金股东、台资股东、美国股东，利益诉求各不相同，中间夹杂着政府意志、财务投资人意志、产业投资人意志、创办人个人意志，在各方意志无法取得平衡之时，内讧则变得无可避免。
评论　中芯国际何去何从 符胜斌
CASE 13
真功夫：从亲属到反目
原本是以姐夫与小舅子相称的创业伙伴，但为了争夺企业的控制权，最终走到了相互敌视、相互仇恨的境地。
潘宇海与蔡达标两大股东，一位感性而重情义，为了安抚对方甚至愿意让出决策权；而另一位是理性但缺乏安全感，为了控制权可以不顾一切。蔡达标有魄力而善于经营，但他深怕控制权被夺走，所以心存疑虑、不安心，最终干出了一系列事情，撕裂了股东之间的情谊。
有时候，好与坏的决策，全在一念之间。真功夫这个案例，夹杂了太多情绪的失控、权欲的膨胀、人性的自私，值得所有联合创业型企业反思。
评论　真功夫事件五大败笔
CASE 14
金山软件：烫手的控制权
严格来说，金山的两大股东求伯君与雷军，称不上存在企业控制权的争夺，甚至到了最后两人争着做“甩手掌柜”。
身为职业经理人的雷军，与老板求伯君前后共事20年，最后能够熬成第二大股东，并且相互之间还能相安无事，只怕除了金山之外再也找不出第二家了。
之所以最后雷军能取代求伯君掌控金山，并且避免两大股东之间剧烈的控制权争夺，可以说既跟双方的实力消长有关，也跟双方的性格、修养差异有关。
评论　雷军的先抑后扬 梁斐
CASE 15
太子奶：无言的结局
李途纯在其《狱中遗书》中留下了这样一句话：“我请求让我们这一代长期背负骂名、长期受到不公平待遇的企业家，死后都能得到安抚。”
这位太子奶的缔造者，无论如何也不会想到，原本与投行之间的一场融资“赌局”，竟然会演化成与政府代言人之间的控制权之争，最终不仅企业风吹雨打花落去，连自己也一度不明不白身陷囹圄。
这个悲剧案例无论剧情如何跌宕，最令人感慨之处，莫过于李途纯致命的性格缺陷，以及复杂至极的政商环境。
评论　三方角力的恶果 卓星煜
第三部分　夫妻劫
两口子共同创业，如若日后婚姻破裂，如何避免因股东的婚姻问题对企业产生重大冲击？
CASE 16
土豆网：离婚效应蝶变
王微与前妻杨蕾之间的一场婚姻财产诉讼，险些将自己一手创立的土豆网的IPO葬送了。它不仅使得土豆网的上市进程延后了多半年时间，而且导致了土豆被当时行业第一的优酷最终收购。
一场婚变，不仅影响到一家企业的生死前途，而且还改写了一个行业的游戏规则，可谓是“名垂青史”了。这场婚变引发的企业财产纠葛，究竟能带来多少反思？
评论　“土豆条款”非万能 徐沫
CASE 17
赶集网：股权切割是与非
都说“清官难断家务事”，赶集网联合创始人杨浩然与前妻王宏艳的婚姻财产诉讼，至今依然没有定论。前妻主张分割财产，前夫则主张婚姻无效，究竟孰是孰非？谁对谁错？
虽然围绕赶集网的婚姻财产官司已逐渐淡出公众视线，只是，此过程中涉及的纠纷处置，处处拷问着当事人在利益面前的人性抉择。另一个需要反思的问题是：如何避免创始人的家庭危机危及企业发展？
评论　夫妻店投资法则 符胜斌
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作者简介

苏龙飞，曾任朴素资本副总裁、《新财富》杂志首席研究员（副总编级）。长期致力于商业及资本的研究，且对于民营金控、企业股权融资、境外上市、VC/PE投资运作等细分领域有深厚的积累。

著有《红筹博弈：十号文时代的民企境外上市》（合著）、《股权战争》。两书皆广受好评，且经历多次印刷并销售一空。《红筹博弈》被誉为境外上市投行人员“红宝书”；《股权战争》被誉为“一部深度解读中国企业内部股权纷争的作品”“创投界MBA式教案”。

单篇代表作有九万字专题《民营金融时局图》、四万字调查《明天帝国：影子金融大亨肖建华的资产版图》、《张峻造系，生命人寿背后的隐形富豪》、《弘毅十二年投资成绩单全解剖》、《那些年，追过华大基因的PE们》、《雷士照明股权连环局》等。

精彩摘录

投前尽调一未雨绸缪投资机构在一般的尽职调查程序之外，在投资“夫妻店”之前，需要外增加对夫妻双方的性格、价值观、专业背景、在企业的分工协作情况等做详尽的调了解。一般而言，如果夫妻在企业内部有着明确的分工且都能独当一面、专业知识和能力能形成有效的互补，这样的“夫店”一般不会因为夫妻关系变化的原因而导致授资风险，典型的例子有SOHO中国有限公司的潘石屹和张欣；当当网的李国庆和俞渝等。调查了解的途径可以通过公司高层访谈、重大供应商和客户的访谈以及参与企业决策会议、经营形势分析会议等方式进行。

——引自章节：评论　夫妻店投资法则　　符胜斌

当财务投资人股东引荐大鳄型的产业投资人进入企业时，其中暗含的意义已经相当清晰了。以黑石、凯雷、KKR等为代表的PE机构，专门猎食型地入股一些价值被低估或者暂时陷入困境的企业，经过一番整合之后再将企业打包或者分拆出售给产业大鳄，而PE投资人则借此一进一出获得超额暴利。华尔街著名的纪实商战图书《门口的野蛮人》，已经将此种情形描述得精彩纷呈。

——引自第805页