《中国中小企业改制上市操作手册（2021）》内容简介

本书作者为上海市投资促进服务中心(上海市中小企业上市促进中心),主要讲述了中国中小企业改制上市的实务操作要点，包括我国多层次资本市场介绍、香港及主要境外资本市场介绍、企业启动上市前的准备（中介机构的选择、上市团队的组建和前期准备工作、相关主管部门与材料申报）、上市前的尽职调查和规范整改、注册制下企业上市专项问题审核指引、公司股份制改造、股权融资和股权激励以及申报前其他重点关注事项。在《中国中小企业改制上市操作手册（2020）》的基础上，本书针对我国股票发行全面推行注册制，相应丰富了注册制的内容。本书的读者对象主要是拟上市企业的相关负责人以及从事企业上市的专业人士。
上海市投资促进服务中心（上海市中小企业上市促进中心）主要职能包括：健全投资促进、上市促进体系；开展动态跟踪和政策研究；开展招商引资，建设投促平台，发布投资指引；开展投资推介，组织专业培训，加强合作交流；承担上市企业培育，促进企业改制上市。

作品目录

内容提要
编委会
前言
第一章：注册制与中国资本市场及境外主要资本市场介绍
第一节
中国资本市场注册制改革
一、注册制提高了企业上市的可预见性和可预期性
二、从信息披露的角度理解注册制
三、注册制下拟上市企业及相关方的法律责任
第二节
注册制下中国多层次资本市场介绍
一、主板市场
二、科创板市场
三、创业板市场
四、新三板市场
第三节
中国香港、美国资本市场介绍
一、中国香港资本市场
二、美国资本市场
三、中国境内企业在境外上市的主要形式
第二章：注册制下企业上市审核要点
第一节
注册制之重大问题审核问答
一、法律问题
二、财务问题
三、业务问题
四、其他问题
第二节
科创板审核典型案例和被否案例
一、未盈利企业、红筹企业及差异表决权架构企业申报案例
二、报告期内业绩大幅下滑的申报案例
三、报告期内存在重大诉讼的申报案例
四、涉及商业模式稳定性论证的申报案例
五、涉及“三类股东”、国有股权设置的申报案例
六、涉及同业竞争的申报案例
七、涉及关联交易的申报案例
八、涉及会计差错更正的申报案例
九、相关被否案例
第三节
创业板审核被否案例和主动撤回案例
一、被否案例
二、主动撤回的案例
第三章：企业上市之中介机构的选择及上市筹备
第一节
中介机构的选择
一、股票发行上市过程中企业需要聘请的中介机构
二、中介机构的职责
三、选择中介机构
第二节
团队的组建和准备工作
一、组建企业内部上市团队
二、上市的准备工作
第四章：企业上市之尽职调查
第一节
尽职调查的目的和程序
一、尽职调查的目的
二、尽职调查的程序
第二节
历史沿革的核查
一、对历次出资的核查
二、对历次股权转让的核查
三、对是否存在代验资行为的核查
四、对股东是否存在抽逃出资的核查
五、对自然人股东的核查
第三节
独立性的核查
一、基本规定
二、注册制下企业IPO解决同业竞争案例
第四节
主要资产权属、债权债务、重大合同的核查要点
一、主要资产的权属核查
二、主要债权债务的核查
三、重大合同核查
第五节
重大诉讼、仲裁和行政处罚以及生产经营、业务资质合规性核查
一、重大诉讼、仲裁和行政处罚核查
二、生产经营的合规性核查
三、业务经营资质核查
第六节
企业员工与劳动人事情况核查
一、劳动合同
二、用工情况
三、社会保险、公积金
四、员工工资
五、核心技术人才或管理人员
六、劳动纠纷
第七节
对企业财务和税务情况的尽职核查
一、企业财务情况核查
二、企业税务核查
第五章：企业上市之股份公司改制
第一节
公司股改的时点及股改前的重组
一、公司启动股改程序的基本前提
二、公司基本股权架构的搭建应尽可能在股改前完成
三、公司股改前的重组事项
第二节
有限责任公司股改的操作细则及注意要点
一、有限责任公司股改的操作细则
二、公司股改过程中的注意要点
三、股改完成后的公司治理和规范运作要求
第六章：企业上市之股权融资和股权激励
第一节
上市前的股权融资
一、引入机构投资人
二、对赌协议
三、私募融资的出让股权比例和价格
第二节
股权激励
一、股权激励的意义
二、股权激励的模式
三、员工持股的方式
四、股权激励的方案设计
五、股权激励与公司控制权的关系
六、股权激励的注意事项
第七章：企业上市申报前的其他重点关注事项
第一节
上市辅导
一、上市辅导简介
二、上市辅导主要流程
三、上市辅导核心内容
第二节
募集资金与投资项目
一、募投项目的规划设计
二、募投项目的关注要点及风险规避
三、募投项目备案
第三节
企业合规之环境影响评价
一、企业环评的意义
二、环保问题审查要点
第四节
合规性证明文件办理
一、合规证明的意义
二、合规证明的种类
三、合规证明的办理流程
第五节
企业上市申请文件披露要求
附录
附录1、中国多层次资本市场定位及发行条件
附录2、企业上市过程中的政府沟通协调事项
附录3、中介机构信息（排名不分先后）
一、证券公司
二、会计师事务所
三、律师事务所
四、投资机构
五、银行
六、评估机构
七、院校
八、协会
附录4、企业上市互联网自查方法