内容简介

李利威，兮鼎股权咨询创始人，复旦大学经济学院客座教授，拥有律师、注册会计师、注册税务师执业经历。

专注股权领域15年，在股权架构、股权激励、股权合作、税收筹划、股改上市、并购顾问、股权传承、股权投资8大领域积累了丰富的实战经验。

服务过联想控股、万科集团、和记黄埔、拉卡拉、神州租车、碧桂园、裕隆集团、亿晶光电、玖锦科技等百余家企业。

在全国各地巡讲“股权撬动企业经营”“股权激励实操演练”“股改上市落地咨询”“企业全生命周期资本税务规划”“投融资战略规划”等课程百余场，培训学员万余人。

作品目录

目录
自序
第一部分　顶层架构
第1章　解码24个核心持股比　/ 3
1.1　有限公司　/ 3
1.1.1　股东捣蛋线（34%）　/ 4
1.1.2　绝对控股线（51%）　/ 5
1.1.3　完美控制线（67%）　/ 6
1.1.4　外资待遇线（25%）　/ 6
1.1.5　重大影响线（20%）　/ 6
1.1.6　申请解散线（10%）　/ 7
1.2　非公众股份公司　/ 8
1.2.1　股东代表诉讼线（1%）　/ 8
1.2.2　股东提案资格线（3%）　/ 9
1.2.3　股东大会召集线（10%）　/ 9
1.2.4　申请公司解散线（10%）　/ 10
1.3　新三板公司　/ 10
1.3.1　重大重组通过线（67%）　/ 11
1.3.2　实际控制认定线（30%）　/ 12
1.3.3　权益变动报告线（10%）　/ 12
1.3.4　重要股东判断线（5%）　/ 12
1.4　上市公司　/ 13
1.4.1　重大事项通过线（67%）　/ 13
1.4.2　实际控制认定线（30%）　/ 15
1.4.3　要约收购触碰线（30%）　/ 15
1.4.4　首发公众股比线（25%）　/ 16
1.4.5　权益变动报告线（20%）　/ 16
1.4.6　科创板激励上限（20%）　/ 16
1.4.7　激励总量控制线（10%）　/ 17
1.4.8　重要股东判断线（5%）　/ 18
1.4.9　股东减持限制线（2%）　/ 21
1.4.10　独立董事提议线（1%）　/ 21
第2章　分股不分权的7种方法　/ 22
2.1　有限合伙企业　/ 23
2.1.1　有限合伙企业简介　/ 23
2.1.2　案例1　海康威视　/ 24
2.1.3　有限合伙企业妙用　/ 27
2.2　金字塔架构　/ 29
2.2.1　金字塔架构简介　/ 29
2.2.2　金字塔架构启发　/ 31
2.2.3　两种股权架构比较　/ 37
2.3　一致行动人　/ 41
2.3.1　一致行动人的概念　/ 41
2.3.2　案例2　养元饮品　/ 43
2.3.3　一致行动人点评　/ 45
2.3.4　一致行动人协议　/ 48
2.4　委托投票权　/ 53
2.4.1　委托投票权的定义　/ 53
2.4.2　案例3　天常股份　/ 53
2.4.3　委托投票权点评　/ 54
2.5　公司章程控制　/ 54
2.5.1　案例４　上海新梅　/ 55
2.5.2　公司章程要点　/ 63
2.6　优先股　/ 69
2.6.1　优先股的含义　/ 69
2.6.2　案例5　中导光电　/ 69
2.6.3　优先股点评　/ 72
2.7　AB股　/ 73
2.7.1　AB股的概念　/ 73
2.7.2　案例6　小米集团　/ 75
2.7.3　AB股点评　/ 80
第3章　分股的“道”和“术”　/ 85
3.1　分股之道　/ 85
3.1.1　擅平衡：案例7　独立新媒　/ 85
3.1.2　知深浅：案例8　1号店　/ 88
3.1.3　驭人性：案例9　真功夫　/ 92
3.2　分股之术　/ 95
3.2.1　vesting制度　/ 95
3.2.2　控分股节奏　/ 100
3.2.3　避分配雷区　/ 100
第二部分　主体架构
第4章　有限合伙架构　/ 112
4.1　有限合伙架构简介　/ 112
4.2　案例10　蚂蚁金服　/ 113
4.3　有限合伙架构实操要点　/ 116
4.3.1　合伙企业的税收陷阱　/ 117
4.3.2　合伙企业注册地陷阱　/ 119
4.4　有限合伙架构适用情形　/ 123
4.4.1　钱权分离度极高的创始人股东　/ 123
4.4.2　有短期套现意图的财务投资人　/ 125
4.4.3　员工持股平台　/ 126
第5章　自然人直接架构　/ 127
5.1　自然人直接架构简介　/ 127
5.2　案例11　明家科技　/ 127
5.3　自然人直接架构点评　/ 128
5.3.1　自然人直接架构的优点　/ 128
5.3.2　自然人直接架构的缺点　/ 132
5.3.3　自然人直接架构适用情形 / 134
第6章　控股公司架构　/ 135
6.1　控股公司架构简介　/ 135
6.2　案例12　红星美凯龙　/ 136
6.2.1　架构调整之痛　/ 136
6.2.2　美凯龙案例反思　/ 139
6.3　控股公司架构点评　/ 140
6.3.1　控股公司架构的优点　/ 140
6.3.2　控股公司架构的缺点　/ 141
6.3.3　控股公司架构适用情形　/ 142
第7章　混合股权架构　/ 143
7.1　混合股权架构简介　/ 143
7.2　案例13　公牛集团　/ 144
7.2.1　要上市的公牛　/ 144
7.2.2　顶层架构设计　/ 145
7.2.3　主体架构详解　/ 148
7.3　混合股权架构点评　/ 149
7.4　混合股权架构适用情形　/ 150
第8章　海外股权架构　/ 151
8.1　海外股权架构素描　/ 151
8.1.1　红筹架构：股权控制模式和VIE模式　/ 151
8.1.2　“走出去”架构：案例14　巨轮股份　/ 153
8.2　案例15　龙湖地产　/ 157
8.2.1　返程投资架构　/ 158
8.2.2　5层龙湖架构　/ 159
8.3　海外股权架构实操要点　/ 164
8.3.1　红筹架构的并购审批　/ 165
8.3.2　海外股权架构的外汇登记　/ 169
8.3.3　海外股权架构的税收要点　/ 173
第9章　契约型架构　/ 176
9.1　契约型架构概述　/ 176
9.2　案例16　奥康国际　/ 177
9.2.1　设立员工持股计划　/ 178
9.2.2　购买奥康国际股票　/ 180
9.2.3　员工持股计划套现　/ 181
9.3　契约型架构点评　/ 181
9.3.1　契约型架构的优点　/ 181
9.3.2　契约型架构的缺点　/ 182
第三部分　底层架构
第10章　创新型子公司　/ 188
10.1　案例17　体内控股之华谊创星　/ 190
10.1.1　体内控股架构介绍　/ 190
10.1.2　体内控股架构点评　/ 191
10.2　案例18　完全体外之顺丰集团　/ 193
10.2.1　顺丰借壳前的架构调整　/ 193
10.2.2　上市前调整架构的原因　/ 195
10.2.3　案例启发：可以向华谊和顺丰学到什么　/ 197
10.3　案例19　剥离上市之麻辣诱惑　/ 198
10.3.1　剥离上市股权架构背景　/ 198
10.3.2　第一阶段：“麻小外卖”初试水　/ 199
10.3.3　第二阶段：“餐饮”转型“食品”　/ 203
10.4　案例20　体内参股之安井食品　/ 206
10.4.1　体内参股架构概览　/ 206
10.4.2　体内参股架构背景　/ 207
10.4.3　体内参股架构点评　/ 210
第11章　复制型子公司　/ 215
11.1　项目跟投机制　/ 215
11.2　案例21　万科地产　/ 216
11.2.1　事业合伙人持股计划　/ 216
11.2.2　项目跟投制度　/ 216
11.3　案例22　碧桂园　/ 220
11.3.1　碧桂园激励机制　/ 220
11.3.2　万科和碧桂园跟投机制对比　/ 222
11.4　跟投制度点评　/ 222
第12章　拆分型子公司　/ 228
12.1　案例23　海底捞　/ 228
12.1.1　海底捞帝国初建　/ 229
12.1.2　拆分调料业务　/ 229
12.1.3　拆分供应链管理　/ 231
12.1.4　拆分人力资源　/ 234
12.1.5　拆分信息技术　/ 235
12.1.6　火锅餐饮上市　/ 236
12.1.7　海底捞帝国全貌　/ 238
12.2　拆分型子公司点评　/ 238
第四部分　架构重组
第13章　拟上市型企业　/ 242
13.1　境内IPO　/ 242
第一阶段：公司创立　/ 242
第二阶段：引入创业伙伴　/ 243
第三阶段：创业伙伴退出　/ 243
第四阶段：直接架构变混合架构　/ 246
第五阶段：员工股权激励　/ 250
第六阶段：上下游持股　/ 255
第七阶段：引入第一轮PE　/ 256
第八阶段：设立复制型控股子公司　/ 262
第九阶段：设立拆分型全资子公司　/ 262
第十阶段：体内设立创新型子公司　/ 263
第十一阶段：体外设立创新型子公司　/ 263
第十二阶段：体外设立参股公司　/ 265
第十三阶段：股权置换　/ 266
第十四阶段：并购体外参股公司　/ 268
第十五阶段：引入第二轮PE　/ 276
第十六阶段：股份制改造　/ 278
第十七阶段：IPO上市 / 281
13.2　境外上市　/ 282
13.2.1　案例24　红筹架构之周黑鸭　/ 282
13.2.2　案例25　红筹架构之正荣地产　/ 288
13.2.3　案例26　VIE架构之美图公司　/ 291
第14章　家族传承型企业　/ 295
14.1　夫妻股权　/ 295
14.1.1　离婚之痛：案例27　昆仑万维　/ 295
14.1.2　债务之痛：案例28　小马奔腾　/ 308
14.2　兄弟股权　/ 312
14.2.1　兄弟反目　/ 312
14.2.2　分家方案　/ 312
14.3　子女股权　/ 317
14.3.1　案例29　富贵鸟传承之痛　/ 317
14.3.2　富贵鸟案例启发　/ 323
第15章　被并购型企业　/ 325
15.1　案例30　慈铭体检　/ 325
15.1.1　第一阶段架构　/ 325
15.1.2　第二阶段架构　/ 326
15.1.3　第三阶段架构　/ 329
15.1.4　第四阶段架构　/ 330
15.2　被并购架构点评　/ 331
15.2.1　税收筹划　/ 331
15.2.2　并购基金　/ 333
附录A　不同持股比含义依据法规汇编　/ 335
附录B　离婚析产中期权分割司法判例　/ 361
附录C　婚姻法及其司法解释　/ 370
附录D　企业重组税收政策汇编　/ 374
致谢　/ 380
· · · · · ·

作者简介

李利威，兮鼎股权咨询创始人，复旦大学经济学院客座教授，拥有律师、注册会计师、注册税务师执业经历。

专注股权领域15年，在股权架构、股权激励、股权合作、税收筹划、股改上市、并购顾问、股权传承、股权投资8大领域积累了丰富的实战经验。

服务过联想控股、万科集团、和记黄埔、拉卡拉、神州租车、碧桂园、裕隆集团、亿晶光电、玖锦科技等百余家企业。

在全国各地巡讲“股权撬动企业经营”“股权激励实操演练”“股改上市落地咨询”“企业全生命周期资本税务规划”“投融资战略规划”等课程百余场，培训学员万余人。

精彩摘录

（2）有多个业务板块的多元化企业集团。（3）作为大股东的家族持股平台（4）已进入成熟期，但没有上市规划，打算家族传承的实业家。

——引自章节：6.3.3　控股公司架构适用情形　/142

归根结底，股权是一门关于股东间“平衡”的智慧。“平衡”是事物处在量变阶段所显现的面貌，是绝对的、永恒的运动中所表现出暂时的、相对的静止。不平衡则不稳定，不稳定则不持久。体悟到这些，创业者才会真正理解，创业之最难，未必是技术难题的突破，也未必是在模式试错路上的夜以继日，而是在不确定性面前，智慧地分配承载着权力与利益的股权，为股权结构预留以静制动的空间，并可以审时度势地动态调整。

——引自章节：3.1.1　擅平衡：案例7　独立新媒　/85