内容简介

克里斯 M. 梅林

马萨诸塞州波士顿市德尔菲估值顾问公司（www.delphivaluation.com）的总裁和创始人，美国企业评估师协会的核心人物。他的执业证书有高级认证评估师（ASA）、大师级企业认证评估师（MCBA）和注册并购顾问（CM&AA）。克里斯获得巴布森学院金融类MBA，以及麦吉尔大学的学士学位（行业关系和经济学专业）。他自1989年以来完成了1800多个估值项目，所涉行业范围很广，评估目的有：战略规划、收购合并、税收/遗产规划及合规性、财务报告、融资、买卖协议、诉讼和评估复核。在组建德尔菲之前，他在两家大型会计师事务所的估值部门担任高级职位。此外，克里斯还服务于几个与估值相关的委员会，就各种相关的估值事宜发表过几篇文章，组织过无数的讲座，并为法院提供专家鉴定服务。

弗兰克 C. 埃文斯

宾夕法尼亚州匹兹堡埃文斯合伙估值顾问服务公司（www.evansandassociates.net）的创始人，美国企业评估师协会的核心人物。弗兰克还是高级认证评估师（ASA）和注册企业评估师（CBA），并持有企业估值类的注册会计师证书（CPA/ABV）。弗兰克具有匹兹堡大学的经济学学士学位和MBA学位。他提供的估值和咨询业务涵盖的领域有战略规划、并购和收购、税务规划、股东协议与纠纷以及诉讼支持。弗兰克一直在讲授ASA、CBA和CPA/ABV认证课程，做过《企业估值实践》杂志的编辑工作，并在很多全国性会议上发表过演讲。他设计和撰写了一个三天的讲座课程——“公司估值：实操事项”。他用这个课程，代表美国管理协会，在整个北美和欧洲巡讲了150多次。他和大卫•毕肖普合著了第1版的《并购估值》。

作品目录

译者序

前言

致谢

第1章　并购制胜　/ 1

股东忽略的关键价值　/ 2

独立的市场公允价值　/ 3

对战略买家的投资价值　/ 5

并购的双赢效益　/ 7

第2章　培育价值和计量投资回报率：非上市公司　/ 11

上市公司的价值创造模型　/ 11

价值创造和投资回报率的计算——非上市公司　/ 13

价值　/ 17

价值创造战略之分析　/ 26

第3章　竞争分析　/ 30

把战略规划与价值培育联系起来　/ 32

评估公司的具体风险　/ 33

非上市实体经常面对的竞争要素　/ 37

财务分析　/ 38

结论　/ 43

第4章　并购市场和规划流程　/ 44

买家和卖家的常见动机　/ 47

并购为何失败　/ 47

公司出售的策略和流程　/ 49

并购策略和流程　/ 57

尽职调查准备　/ 65

第5章　衡量协同效益　/ 67

协同效益的衡量流程　/ 68

评估协同效益之关键变量　/ 71

协同效益及其先行规划　/ 72

第6章　退出规划　/ 74

为何退出规划如此困难　/ 75

非上市公司投资的退出规划为何与众不同　/ 78

为何要现在就开始做非上市公司的退出规划　/ 79

退出规划流程　/ 81

步骤1：设立退出目标　/ 82

步骤2：企业所有者的准备就绪度　/ 83

步骤3：退出所有者的类型　/ 84

步骤４：可选退出方案　/ 85

步骤5：价值范围　/ 88

步骤6：退出规划的实施　/ 90

第7章　估值方法及其基本变量　/ 92

企业估值方法　/ 92

使用已投资本模型定义被估投资　/ 94

为何净现金流可准确衡量价值　/ 94

利润指标之困　/ 96

财务报表的调整　/ 98

并购投资风险的管理　/ 101

结论　/ 106

第8章　收益法：利用回报率和回报确定价值　/ 107

为何是收益法担当并购估值的大任　/ 107

收益法中的两种评估方法　/ 108

三步骤现金流贴现模型　/ 113

确定经得起推敲的长期增长率及终值　/ 114

第9章　资本成本：准确估值的基本变量　/ 118

负债资金的成本　/ 120

优先股成本　/ 120

普通股成本　/ 120

资本资产定价模型的基本变量和局限性　/ 121

增补型资本资产定价模型　/ 123

扩展模型　/ 125

伊博森回报率数据简介　/ 130

私募资金的成本　/ 131

国际资本成本　/ 133

如何推导目标公司的股权成本　/ 133

第10章　加权平均的资本成本　/ 137

加权平均资本成本的逼近法　/ 138

简洁的WACC公式　/ 141

资本成本计算中的常见错误　/ 143

第11章　市场法：运用类比公司和战略交易　/ 146

并购交易数据法　/ 147

交易结构　/ 149

类比上市公司法　/ 150

估值倍数的挑选　/ 153

常用的市场倍数　/ 154

第12章　资产估值法　/ 161

账面价值与市场价值　/ 162

价值的前提　/ 163

应用资产法评估缺乏控股权的权益　/ 163

账面价值调整法　/ 164

对于非经营资产或资产盈亏的处理　/ 168

计算账面调整价值的具体步骤　/ 168

第13章　通过溢价和折价调整价值　/ 170

溢价和折价的可应用性　/ 171

溢价和折价的应用和推导　/ 172

灵活把握调整的度　/ 174

收益驱动模式下的控制权与非控制权的对比　/ 174

市场公允价值与投资价值　/ 175

第14章　调适初始价值并确定最终价值　/ 177

纵览全局的基本要求　/ 177

收益法验证　/ 179

市场法验证　/ 184

资产法验证　/ 185

价值的调适及其结论　/ 187

价值验证　/ 189

客观评价估值能力　/ 190

第15章　交易的艺术　/ 191

形态各异的谈判难题　/ 191

交易结构：股票和资产　/ 193

付款方式：现金和股票　/ 198

弥合分歧　/ 200

从其他角度看待并购交易　/ 202

第16章　企业并购和财务报告　/ 204

美国的《通用会计准则》和《国际财务报告准则》　/ 205

FASB和IFRS的相关公告　/ 206

审计公司的审核　/ 207

会计准则汇编820：公允价值计量

（财务会计准则公告157）　/ 208

会计准则汇编805：企业合并

（财务会计准则公告141（R））　/ 210

会计准则汇编 350：商誉和其他无形资产

（财务会计准则公告142）　/ 218

把会计准则汇编 805（财务会计准则公告141（R））

融入尽职调查过程　/ 220

第17章　无形资产估值　/ 224

无形资产估值方法　/ 224

无形资产估值的关键成分　/ 227

无形资产估值的具体方法　/ 233

结论　/ 239

第18章　衡量和管理高科技创业企业的价值　/ 241

为何高科技创业企业的评估至关重要　/ 241

高科技创业企业的关键不同之处　/ 242

价值管理始于竞争分析　/ 243

发展阶段　/ 246

风险和贴现率　/ 247

创业企业与传统估值方式　/ 248

QED调研报告：风险投资使用的估值方法　/ 253

估值创业企业的概率权重情境法　/ 257

权益分配法　/ 261

结论　/ 263

第19章　跨境并购　/ 265

战略买方的考量　/ 265

尽职调查　/ 273

卖方的考量　/ 276

第20章　并购估值：案例分析　/ 278

历史和竞争条件　/ 279

潜在买家　/ 280

宏观经济条件　/ 281

行业的具体环境　/ 281

增长　/ 282

计算独立的市场公允价值　/ 282

计算投资价值　/ 294

在做案例结论时，建议考虑的问题　/ 299