《资本的选择》内容简介

这不是一本枯燥沉闷的教科书。
这是一本实战攻略，一本中国企业跨境并购的实战攻略。
书中的老王，是你，也是我。是想走出去，又怕走出去；是走出去了，添了很多烦恼的诸多中国企业家。企业家们来了解一下老王的烦恼如何而生、如何解决，一定会有很多启迪。
随着中国经济的崛起，越来越多的中国企业在全球化的浪潮下走向国际。中国企业的跨境并购热潮，背后的根源是原有经济发展模式难以为继，跨境并购成为稳增长、调结构的捷径。本书以一位浙江民营企业家的并购之旅为主线，在讲述他的企业故事的过程中，将并购的实战案例及攻略展现给读者，是准备走出去的中国企业家的必读书籍。
陈文轩：沃特中国管理合伙人，负责资本市场部业务。陈文轩女士在投资银行、跨境业务方面拥有超过16年从业经验，在企业融资及并购方面理解深刻且经验丰富，已带领其团队完成超过20宗上市、私募融资及跨境并购交易。曾主导某制造业企业通过收购境外知名品牌成功转型为消费品企业，也曾帮助某消费品企业通过海外收购扩张其市场份额。陈女士拥有芝加哥商学院工商管理硕士学位，并曾任全国工商联并购公会理事。
詹姆斯 H. 格罗：在其30多年的职业生涯中担当了企业 运营执行官、投资银行家及管理咨询顾问等多项职能。其丰富的管理经验涵盖企业上市、融资、转型、并购及整合等各个领域，服务过的公司囊括了从创业企业到跨国公司的各种规模。格罗先生在带领企业进行战略布局方面拥有丰富经验。格罗先生曾在优利系统、国际影像材料、Nu-Kote国际及 日本富士等公司任职管理层，期间参与多个大型并购及资产剥离项目。格罗先生在其投行和管理咨询职业生涯中曾服务过美国、欧洲及亚洲等多个地区的客户，积累了丰富的项目经验。格罗先生毕业于美国康奈尔大学工程系，后取得罗彻斯特理工学院金融工商管理硕士学位。格罗先生现任多家公司的董事会成员，也为凯尼休斯学院创业咨询委员会成员。格罗先生现与妻子生活在美国南卡希尔顿海德岛。
郑晓舟：资深财经记者。曾供职于新华社、《上海证券报》及国泰君安证券公司。郑晓舟女士的译著包括《如何在美国上市》、《欧奈尔制胜法则》以及《商务智能》，其他著作包括《勇敢地跟孩子谈钱》、《听妈妈讲钱的故事》等。毕业于复旦大学，研究生学历。

作品目录

资本的选择：一个民营企业家的并购之旅
导读
推荐序
前言
引子
老王的烦恼
第一章：是退是转？
退还是不退？
转或者不转？
向内还是向外？
内生性增长的三种模式
中国制造不等于中国品牌
外生性增长的三种模式
第二章：战略并购与财务并购
战略并购
财务并购
并购套利
几点认识误区
第三章：并购的代价
不同的协同
增强型协同效应
补充型的协同效应
认识协同的两面性
代价之一：铁索连舟，火烧赤壁
代价之二：温柔乡里，英雄气短
代价之三：方枘圆凿，格格不入
代价之四：贪多务得，急于求成
第四章：顾问，要还是不要
卖方顾问：角色和职责统一
卖方顾问的收费
独家还是多家
买方顾问：顾问还是经纪
“买”还是“不买”
买方顾问的收费
买方顾问的组成
税务专家：花小钱省大钱
收费昂贵的知识产权律师
容易成为盲点的劳工律师
公关公司，比想象的更重要
第五章：标的企业的选择
公开拍卖与私下谈判
竞标，其实不难
二级市场收购
主动出击式
半推半就式
两种错误的做法
态度很重要
第六章：估值与定价
重置成本法
现金流折现法
同比定价法
协同效应的量化
溢价不可怕
沉锚效应
酱油贵过鸡
第七章：尽职调查
并购前的尽职调查
数据室
尽职调查非全面调查
运营尽职调查
知识产权尽职调查
IT尽职调查
环境尽职调查
第八章：并购资金
高杠杆收购
适度运用杠杆
不妨联合PE降低杠杆
股权+现金如何
第九章：交易结构
交易结构的设计
股权收购
资产收购
吸收合并
两步走
第十章：谈判
谈判的多种形式
谈判的授权
谈判的重点
交易初期
交易中期
交易后期
第十一章：交割
交割前
交割日
交割后
第十二章：整合的难题
整合的常见难题
难题之一：机构混战
难题之二：整合和日常管理混战
几种典型的错误
错误之一：不作为
错误之二：用人错误
错误之三：未能激发战略协同
错误之四：沟通失效
错误之五：没有及时接管财权
错误之六：核心客户和员工的流失
错误之七：未能明确管理架构
跨境并购管理的特殊挑战
“神奇”公司的特质
第十三章：整合管理的游戏规则
阶段1：整合规划阶段
沟通规划
阶段2：整合第一天
阶段3：整合120天
阶段4：120天之后
顾问委员会的职责
顾问委员会的工作流程

热门书摘

从收购目的出发，我们把并购分为两大类，战略并购和财务并购。

从尽职调查的内容来讲，主要包括法律、财务和商业等三大方面的尽职调查。其中，商业尽调最普遍。

企业价值，等于股东权益加上负债，减去现金。

第二个瓶颈的M是manpower，人才

第三个瓶颈的M是mindset，心态

当数码相机在柯达的实验室里诞生后，柯达的领导者为什么不考虑转型？原因就是现有产品的利润实在太丰厚了，他们一厢情愿地认为，好日子会继续。

相对于单一产品的更新换代，企业还可以通过品牌和产业链的衍生，来达到内生性增长的目标。

1993年，麦当劳推出了“麦咖啡”（McCafe），把麦当劳的“快文化”与“慢时光”咖啡厅

相对于历史而言，经营品牌的能力更为重要。

在外生性增长中，最典型的方式是并购。

按并购方与被并购方所处的行业相同与否，可以把并购简略地分为横向并购、纵向并购、斜角并购。

所谓横向并购，是指并购方与被并购方处于同一行业。

纵向并购，顾名思义，是指并购双方在经营上有密切联系，但处于不同产销环节。纵向并购的最大好处是节省销售费用和采购成本。一些企业希望打造的全产业链模式，就是通过收购上游供应商和下游客户

财务并购的风险主要是企业并购前后的收益率变化和融资成本的变化

战略并购是一个具有一定时间跨度的动态过程，并不是在某个时间点上发生的交易事件

并购套利，也成为一些中国企业跨境并购的主要驱动力，尤其对一些A股上市公司而言

在成熟市场，若是有上市公司要收购某项资产，股价通常会下跌。因为收购往往有溢价，这对于老股东来说，则意味着权益的稀释，所以股价基本是下跌的

如果收购的时候并没有整合的意图，收购以后依然各自为阵，独立运行，那么这仍不能称为战略并购

清理企业的“灰尘”，扫除垃圾，改善企业的面貌，也需要一定的工作量。这个工作，并不是“造假”，确切讲，是美化和修饰

近几年，很多中国概念股的私有化都用到了tender offer这一工具。这主要是避免大股东在把公司私有化过程中的关联交易行为，损害中小股东的利益，因此采用对所有股东一致的要约收购

应标书的重要部分，就要阐述企业的愿景以及并购的目的。

在并购交易中，常用的三种估值方法是：重置成本法、现金流折现法和同比定价法。

本质上都不是确定目标公司本身内在的价值，而是看市场对其认可程度和市场价格。

同比定价法，首先会以同类型的上市公司定价作为参考。如果没有上市公司的定价可以作为参考，就要通过寻找同比交易来寻求市场定价

同比研究的时候，选用哪一种参数非常关键。同比的参数可以是资产、利润，或者现金流

在支付方法上，要坚持分批支付（installment payment），并留下一定比例的余款。

对赌协议就是收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定

双方在交易合约中，对尾款的支付可以有具体的约束条件。如整合顺利、资产状况符合预期，就按照原计划支付尾款；若超出预期，就提高尾款的支付额；若低于预期，就重新议定尾款的金额。

沉锚效应，或称锚定效应，心理学名词，指的是人们在对某人某事作出判断时，易受第一印象或第一信息支配，就像沉入海底的锚一样把人们的思想固定在某处

著名的私募股权基金黑石（Blackstone）正是依赖收购不良资产起家的。

尽职调查（due diligence investigation）又称谨慎性调查，一般是指投资人与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行资料分析和现场调查的一系列活动。

未雨绸缪总是好过亡羊补牢

EV，简单来说，相当于市值+负债-现金，即EV=equity+debt–cash。当

买方可以选择找一家银行，以标的企业的资产作为抵押，向银行贷款以作为收购资金。公司或者个体利用被收购目标的资产作为债务抵押，收购另一家公司资产的策略被称为杠杆收购（leveraged buy-out，LBO）。

资产负债率大约在75%是可以接受的；一般生产型企业的红线大概是60%。

“内保”是境内企业向境内分行申请开立担保函，由境内分行出具融资性担保函给离岸中心；“外贷”即由离岸中心凭收到的担保函向境外企业发放贷款。

通过联合同行或者私募股权基金进行收购

股权收购是指买方收购目标公司的表决权股份，通常以现金、买方股份或者股权加上现金的方式支付对价

资产收购是指买方收购目标公司部分或全部资产，通常以现金或买方股份进行交易

买方只收购其选择收购的目标资产并承担这些资产所对应债务

卡特彼勒收购河南的四维机电，6.53亿美元收购的公司，在不到半年后却发现已存在多年的5.8亿美元财务漏洞……

在卡特彼勒折戟河南四维机电的案例中，不难看出并购交易背后纷繁复杂、各种微妙的人际和利益关系。

中国企业在跨境并购的时候，笔者建议可以采用两步法。第一步，先收购少数股权，比如5%~10%，并争取获得董事会的席位。第二步，收购更多股权以成为大股东或者控股股东。通过两步法，可以把通常人们说的整合100天，拉长到3~5年，使得中国企业有时间，从容地考虑下一步的进或者退。

跨境并购的整合管理（cross-border integration management，CIM），通过提供高质量的管理资源来完成整合阶段的所有关键的管理工作，并最终为跨境并购交易兑现预期协同效应。

但是更多交易的失败是因为整合失败

实

因为好的管理人才并不多，但是好的翻译人才很多

在交易完成前买方应该部署员工保留计划，或者采取股权激励、留任奖金等方案，留住核心员工

它的秘诀在于收购之前严格的财务指标。它有两条标准。其一，它倾向于收购未上市公司；其二，该公司的市盈率、市净率等指标低于一定的比例。

另一类商业计划，主要是财务计划。财务计划应该包括销售预测、生产成本、费用预算及资本投资的预算。