内容简介

借壳上市，作为一项复杂的交易模式，是在一定的法律环境和市场环境中，与公司相关的不同利益主体之间就上市公司资产、控制权等作出的利益交换和利益安排。借壳上市涉及多方利益主体，主要包括上市公司控股股东、中小股东及交易对方。近两年资本市场并购重组实践的快速发展，尤其是借壳上市及疑似借壳上市案例的大量出现，为本书的研究带来了难得机遇：（1）上市公司并购重组频繁发生；（2）资本市场的信息披露和审核信息的不断公开提供了相关数据及资料的可得性；（3）借壳上市及疑似借壳上市的方案不断创新，为进一步的研究和深入分析提供了很好的案例素材。故笔者在工作之余搜集了大量的实务案例，并穿插在本书各章的内容之中。限于篇幅，本书中所选择的案例仅是实务案例中的一小部分，目的是为了介绍具体的制度。这些案例并没有进行全面的分析，更不是可供读者借鉴的结论性内容。因此在本书的*后，选择了2012-2015年上半年借壳上市的案例目录为附件，作为对本书的补充。

作品目录

导论

一、借壳上市的发展现状与最新趋势

二、借壳上市交易中的利益博弈与监管难题

三、借壳上市监管的研究意义与研究方法

四、本书结构与主要内容

第一章借壳上市的基础理论与实践

第一节借壳上市的内涵

一、概念拆解与辨析

二、现行规定及其模糊性

第二节借壳上市的类型及区分意义

一、净壳上市和实壳上市

二、现金借壳和发股借壳

第三节借壳上市的动机与功能

一、借壳上市的动机

二、借壳上市的功能

第四节借壳上市的流程

一、审核前的流程

二、审核流程

三、要约收购义务的豁免流程

四、股权过户登记

第二章境内外借壳上市监管制度比较研究

第一节借壳上市监管的必要性

第二节我国借壳上市监管制度演进史

一、借壳上市监管制度萌芽期

二、借壳上市监管制度发展期

三、小结

第三节美国借壳上市的监管制度

一、借壳上市的定义

二、借壳上市的监管制度

第四节我国香港地区借壳上市的监管制度

一、借壳上市的定义

二、借壳上市定义相关的其他制度

三、借壳上市的监管制度

第三章借壳上市的认定标准

第一节关于“控制权变更”的认定

一、控制权

二、控制权变更

第二节关于“收购人及其关联人”的认定

一、收购人及其一致行动人的认定

二、关联人的认定

第三节关于“购买”的认定

一、购买

二、构成购买的实质性行为

第四节关于“l00％指标”的计算标准及计算方法

一、数量指标：100％

二、计算标准：资产总额

三、计算方法

第五节关于“借壳上市完成”的认定

第四章借壳上市的交易难点与监管重点

第一节借壳上市监管的规则体系

一、法律层面

二、行政法规层面

三、规章层面

四、规范性文件及其他

第二节借壳上市中“取得上市公司控制权”的监管要求

一、收购的定义

……

第五章借壳监管与规避借壳的博弈

第六章构建借壳上市的平衡监管体系

附录：2012年至2015年上半年的借壳上市交易名单

后记