日本转让定价基本税制及应用案例 内容简介

介绍的是日本的转让定价税制。《日本转让定价基本税制及应用案例》包括转让定价实务操作准则，转让定价税制适用参考案例集和转让定价论文三大部分内容。 为便于中国读者理解，译者适当添加了一部分注释，以脚注形式列于页脚。正文中出现的[注]为法规原文内容。对于日本税法条款，由于体系庞杂且相互间钩稽频繁，一一注释恐有难度且影响主体部分阅读。

日本转让定价基本税制及应用案例 本书特色

作为转让定价税务管理丛书的一册，本书介绍的是日本的转让定价税制。本书包括转让定价实务操作准则，转让定价税制适用参考案例集和转让定价论文三大部分内容。为便于中国读者理解，译者适当添加了一部分注释，以脚注形式列于页脚。正文中出现的[注]为法规原文内容。对于日本税法条款，由于体系庞杂且相互间钩稽频繁，一一注释恐有难度且影响主体部分阅读。本书适合对于转让定价已有一定认识的读者阅读。

日本转让定价基本税制及应用案例 目录

日本转让定价基本税制及应用案例 节选

nbsp; 言
近年来，随着中国对外开放的不断深入，吸引外资的规模屡创新
高。投资的增加带来贸易增长，伴随着贸易而产生的国际间税务问题也
随之开始越来越受各界关注。转让定价作为典型的国际间税务问题，白
上世纪90年代初进入中国视野起发展至今，已取得了长足的进步并积
累了一定的实务经验，在经济全球化的今天正面临一个如何顺利同国际
标准和惯例接轨的问题。
虽然没有官方的统计资料，但在实务中，日资企业在转让定价方面
被关注的程度是*高的。中国的**个双边预约定价、**个相互协商
程序都是同日本进行的，这与日本税务当局近几年加大转让定价调查力
度不无关系。综观日本的转让定价税制发展历程，可以发现，1986年
(比美国晚58年)才导入转让定价税制法律框架的日本，在次年即率
先提出了预约定价(APA)的概念，在截至2007年6月30日的单年度
中就完成了84件双／多边预约定价协议①(而中国至2007年底为止总共
才签订了3件双边预约定价协议)，发展速度惊人。面对这样的现状，
了解中目两国转让定价税制逐渐成为了日本跨国企业集团的强烈需求。
作为资本输出国的日本，介绍包括转让定价在内的中国税制的媒介
相当丰富，从浅显易懂的入门类到深入研究的专业类，各层次的都有，
日本企业很容易就可以获得关于中国的信息。然而，就我们所知，目前
在中国极少有专门介绍日本转让定价税制的媒介，使得中国当地被投资
的企业很难悉知这方面内容，无法理解某些集团决策，无形中加大了企
业集团整体的税务风险。我们也多次感受到日本母公司希望其中国子公
司掌握一定程度的日本转让定价税制的迫切需求。
其实，从法律体系方面来看，日本主要颁布有《租税特别措施①
法》施行令、实行规则及相关通知等基本理论性法规，这一点同中国无
大差别；但比较显著的差异是，日本将更多的精力放在了实务操作上，
比如特别制定了《转让定价实务操作准则》、 《相互协商程序指南》、
《合并纳税法人转让定价实务操作指引》、《转让定价税制适用参考案例
集》等，具体规定了如何处理实务中遇到的各类问题的百科全书式的法
规，颇具可操作性。更不同一般的是，这些法规设想的阅读对象是税务
机关，而非纳税人。即并没有要求纳税人如何如何做，而是要求各级税
务机关在遇到纳税人的具体问题时应该如何操作。虽然实际上纳税人也
必须遵守，但这样的换位在体现出日本服务型政府角色的同时，也统一
了各地税务机关的操作方式，为纳税人创造出更加公平的税收环境，非
常值得中国借鉴。
鉴于这些原因，为了加强中日两国在转让定价方面的交流，也为了
满足企业的需求，企盼中国转让定价税制早日完成国际接轨，我们特此
选择了具有代表性的日本2007年6月*新修订的《转让定价实务操作
准则》及《转让定价税制适用参考案例集》进行了中文翻译②，奉献给
广大对转让定价税制存有兴趣的读者，希望能成为一个交流的窗口。
另外，凭借长年以来积累的经验，我们还从诺恒经济咨询的论文库
中特别选取了四篇与中日两国转让定价税制颇有联系的论文，从更深层
次剖析转让定价这一国际税收前沿问题。希望能够得到批评指正。
在本书的出版过程中，得到了中华人民共和国国家税务总局税收科
学研究所靳东升副所长的大力支持，在此特表感谢。
诺恒经济咨询
2008年4月

x国法人sx公司在向P公司购买a零件(集成P公司自有技术的
主要产品)的同时，接受专利和生产诀窍(由P公司的研究开发活动
而获得的自有技术)的许可，生产A产品。由于生产能力的不足，从
sY公司(后文述及)购入部分b半成品用于A产品的生产。Sx公司通
过本公司的销售部门向x国内的第三方零售商销售A产品。
Y国法人SY公司同样在向P公司购买a零件的同时，接受专利和
生产诀窍的许可，生产A产品所必须的b半成品，然后全部销售给关联
方SX公司。
z国法人Sz公司同样在向P公司购买a零件的同时，接受专利和
生产诀窍的许可，生产B产品，然后通过本公司的销售部门向z国的第
三方零售商销售。B产品在形状、用途、销售渠道等方面与A产品存在
不同。
(3)法人及海外关联方的功能·活动等
A产品和B产品依靠其自身特有的技术性能带来了销售的扩大，在
x国及z国保有一定的市场占有率的同时，销售价格基本保持稳定。
Sx公司、SY公司、sz公司都不拥有研究开发部门，A产品、b半
成品以及B产品的生产，都依赖于P公司提供的自有技术。
另外，Sx公司和SY公司各自都拥有众多市场推广人员进行着积极
的推广活动。同时，通过大规模广告宣传和促销活动的实施，在各自国
内同仅从事基本活动的法人相比，于销售层面建立起了优势地位。
sY公司生产的b半成品全部销售给Sx公司，故未进行市场推广
活动。
转让定价税制上的处理
就P公司同Sx公司间a零件的买卖交易及专利等许可交易是否适
用“基本三法”或“等同于基本三法的方法”之探讨表明，无法找到
可比交易(关于“基本三法”(包括“等同于基本三法的方法”)适用
可能性的探讨等，参照【案例1】)。因此，进而探讨了“基于基本三法
的方法”、等同于此的方法、“其他法令规定的方法”以及等同于此类
方法的方法之适用性，结果如下。
无法找到适用“基于基本三法的方法”以及等同于此的方法下的
可比交易(关于“基于基本三法的方法”(包括“等同于基于基本三法
的方法的方法”)，参照【案例1】)。
由于P公司及sx公司，同仅从事基本活动的法人相比，被认为拥
有构成海外关联交易收益源泉的无形资产，因此在本案例中，P公司同
sx公司问的交易适用剩余利润分割法比较妥当(探讨P公司同SY公
司以及sz公司间的交易是否适用“基本三法”或“等同于基本三法的
方法”时雷同)。
另外，由于P公司同sY公司间a零件的买卖交易、专利等许可交
易、sY公司同sx公司间的b半成品买卖交易，都属于与sx公司所销
售的A产品的生产有关的一系列链式交易，可以认为，将这些交易作
为一个整体来进行探讨是合理的。
根据以上情况，在本案例中就P公司同sx公司以及sY公司之间
的交易，以P公司、sx公司及sY公司3家公司为利润分割对象，适用
剩余利润分割法来计算独立交易价格被认为是合理的。
此外，在适用该剩余利润分割法时，由于sY公司不拥有关键无形
资产，故只能被分配到基本的利润。
P公司同Sz公司间的a零件买卖交易以及专利等许可交易，是有
关生产与A产品不同的B产品的交易，有必要在P公司和sx公司间的
交易之外另行考虑。由于P公司及sz公司所拥有的无形资产，同仅从
事基本活动的法人相比，被认为是P公司和Sz公司海外关联交易收益
的源泉，故就P公司同sz公司之间的交易，以P公司和Sz公司2家公
司为利润分割对象，适用剩余利润分割法来计算独立交易价格被认为是
合理的(关于‘‘基本三法”(包括“等同于基本三法的方法”)，参照
【案例1】)。
解说
适用利润分割法的情况下，当多家海外关联公司间进行着一系列交
易(链式交易)时，是否将这些公司纳入对象范围需要判断这一系列
交易是否都与某一种产品相关。若链式关联交易未按照独立交易价格进
行，则会对海外关联交易的分割对象利润的计算产生影响。因此，原则
上，有必要将两头被非关联交易所限定的范围内的关联交易全体作为分
析对象(关于例外情况，参照【案例17】)。
将链式交易全部纳入利润分割法适用对象范围，使用剩余利润分割
法时，若其中包含有不拥有关键无形资产的关联方，则该关联方应仅被
分配到与其功能相对应的基本利润。
参考：
独立交易价格的计算，原则上应就每项个别交易进行。但是，诸如
在海外关联交易中，考虑属于同一产品集团的所有交易等来制定价格，
使得独立交易价格也以此为单位进行计算比较合理；或生产用零件的买
卖交易以及同其有关的生产诀窍的使用许可交易等作为一个整体进行，
使得独立交易价格也以此为单位进行计算比较合理的话，可以将这些交
易作为一个整体来计算独立交易价格。该项规定表述，当多项海外关联
交易存在时，只要在计算独立交易价格时被认为是合理的，就可以将这
些交易作为一个交易单位来处理。
据此，对于被合理认定为独立交易价格计算单位的交易单位，需根
据法令规定探讨适用的转让定价方法。其结果往往是，因无法找到适用
“基本三法”下的可比交易等原因而适用利润分割法。此时，应留意上
述解说，决定利润分割法的对象范围。